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    3. 稅務新聞

      氣,其氣浩然 —— 年輕的,富有激情的

      不懂稅真可怕,5000萬的利潤到手竟然只剩1800萬

      日期:2016-07-29 / 人氣:65 / 標簽:

      前段時間的一篇文章,《優步的避稅游戲,利潤在子公司間轉移,每年節省2400億美元》。引起了大家的圍觀,這家公司能避稅2400億美元,它體量是多么大。結果進去一看其實是標題黨。2400億美元是包括蘋果、谷歌、微軟這些跨國企業在境外所避稅款總額,并不是優步這一家公司自己避了2400億美元。

       

      不過,這篇文章里提到的是一種跨境避稅的方式,所產生的避稅效益十分巨大。按照這種荷蘭+愛爾蘭的三文治設計模式,其實是將一家公司商業模式進行稅務重整,然后達到企業利潤最大化。

       

      這種稅務模式,主要是利用荷蘭對專利使用費收入,不用征收企業所得稅,利用各國稅收優惠規定,把一些利潤放在境外利潤中心,不匯回美國去,不必繳納35%企業所得稅。由此可見,避稅或者稅收籌劃,對一家公司生產經營會產生巨大影響。

       

      今天分享主要分兩部分內容:第一部分是如何進行稅收籌劃,第二部分是企業上市的三個稅收籌劃案例。

       

      案例
       
      能賺5000萬,到手僅1800萬,問題在哪里?

       

      在進入正題之前,先看一個案例。


      A自然人在2009年投資5000萬元成立一人有限責任公司B公司,B公司在2009年以5000萬元的價格取得了一塊10萬平方米的工業用地,B公司主要為持有該地塊而成立,并沒有實際生產經營。2012年,緊鄰該地塊的C公司想收購B公司的地塊用以擴張,該地塊的市場價值已經達到1億元。

       

      如果B公司直接把土地銷售給C公司,那它直接銷售時會產生涉稅情況。

       

      首先,B公司需要繳納營業稅及附加275萬元;土地增值稅1626.25萬元,印花稅5萬元,企業所得稅773.44萬元。把這些稅繳納之后,B公司轉讓土地所賺的5000萬元,剩的凈利潤為2320.31萬元。對于C公司來說,購買土地需要繳納契稅300萬元,印花稅5萬元。


      對于個人股東A來說,B公司進行注銷清算后,未分配利潤2320.31萬元要進行利潤分配,因此需要按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅464.06萬元。個人股東實際可以獲得利潤總額是1856.25萬元。

       

      原本能賺5000萬元,實際上到手利潤只有1856.25萬元,可想而知,稅負多么的重。對此,可以設計稅收籌劃方案。

       

      B公司以土地作價1億元,增資到C公司,增資完成后,B公司再把C公司的股權以1億元的價格轉讓給C公司的股東。轉讓完成后,B公司注銷。

       

      在這種情況下,B公司的營業稅免征、土地增值稅免征,印花稅繳10萬元,但由于土地評估增值了5000萬元,增值部分應計入當年利潤,應繳納的企業所得稅金額為1247.5萬元。稅后凈利潤為3742.5萬元。轉讓股權環節因為沒有增值,不必繳納所得稅。

       

       

       

      對于C公司來說,要繳納契稅300萬元,印花稅10萬元,C公司的股東繳納印花稅5萬元。A自然人,把B公司進行注銷清算后,未分配利潤3742.5萬元要進行利潤分配,這個環節要繳納繳納個人所得稅748.5萬元,個人實際獲得利潤2994萬元。

       

      小結
       

      但這個方案并不是最優的。

       

       

       

       

      C公司吸收合并B公司,A自然人成為C公司的股東,然后C公司的原股東以1億元的價格收購A持有C公司的股權。

       

      這種情況下,A自然人印花稅5萬元,股權溢價5000萬元,扣除印花稅后,應繳納個人所得稅999萬元,實際個人獲利3996萬元。B公司被吸收合并,是免稅。而對于C公司的股東來說,只存在股權轉讓方面的印花稅5萬元。但在這種情況之下,C公司的土地入賬成本只有5000萬元,而不是方案一中的1億元。


      如果C公司是以這塊土地來進行建設生產用房,土地價值還要計入房產原值,每年還必須對增加5000萬元的土地款繳納房產稅。而采用稅收籌劃二,這一部分,因為土地原值還是5000萬元,在以后每年都會節省一部分房產稅,大概是400多萬元。

       

      小結
       
      按照籌劃方案二,必然會增加C公司的注冊資本,而且這一部分轉讓價款是由C公司的股東進行支付,并不是C公司支付,也會造成一定的難度。

       

      A自然人把其持有B公司的股權以1億元價格轉讓給C公司,然后C公司再吸收合并B公司。這種情況下,A自然人,印花稅繳納5萬元,股權溢價5000萬元,扣除印花稅后,應繳納個人所得稅999萬元,實際個人獲利3996萬元。B公司免稅。而C公司也是印花稅5萬元,稅負其實是跟方案二是一模的。但是這一部分收購的價款就由C公司來進行支付,所以不會對C公司股東產生資金壓力。

       

      小結

       

      方案二、方案三這兩種籌劃,自然人股東獲利增加了2000多萬元??梢姸愂栈I劃能增大股東利潤。

       

      一、如何進行稅收籌劃?
       
      1.什么是稅收籌劃
       

      稅收籌劃是指納稅人為達到減輕稅收負擔和實現稅收零風險目的,在稅法所允許范圍內,對企業的經營、投資、理財、組織、交易等各項活動進行事先安排的過程。稅收籌劃是決策藝術,而不是技術,技術可以復制,而藝術不能復制。稅收籌劃只能事先決策,一旦產生法定納稅義務,就只能依法納稅。 

       

      稅收籌劃跟避稅有一點不同,避稅一定程度上是利用稅法的一些漏洞進行避稅,而不是稅法所提倡的。但是避稅有時候效果很好,例如就企業所得稅而言,利用避稅的方法,甚至可以把任何一家企業所得稅完全避掉。但是,這必然會影響到稅企和諧,也會導致稅務風險,以及稅務機關對商業目的合理性認定。

       

      2.稅收籌劃的主要方法
       

      1)遠離法規或靠近法規。

       

      遠離法規是指遠離征稅條款,可以通過事前規劃,使得經營行為不屬于征稅范圍。而靠近法規就是靠近稅收優惠條款,可以創造條件或者是通過經營方式、經營行為的改變,使得自身這種經營行為可以享受稅收優惠。

       

      2)從大處著手,小處完善。

       

      從大處著手,就是要求稅收籌劃需要有全局性和前瞻性,要跟企業目前的經營特點、納稅方面的事實情況,然后對經營流程進行梳理,查找哪些部分可以進行稅收籌劃,或是可以創造條件進行籌劃。而小處完善,因為稅收籌劃本身是一個風險很高的措施,稍有不慎,就有可能陷入偷稅的陷阱。稅法屬于不斷完善的過程,每年都有大量的法規出臺,加之企業經營本身具有的復雜性,也是一項極其復雜的工作,如果不從小處完善,很有可能留下漏洞,這些漏洞就可能導致非主觀的偷稅結果的存在。

       

      3)稅收籌劃要從企業組織形式和控制方式的頂層設計。

       

      4)稅收籌劃可以從地域上和產業上進行合理布局。好像西部大開發,或者是農林牧漁這些產業,或者是國家倡導的一些行業,鼓勵類的行業,這些都會存在一些稅收優惠條款。

       

      5)整合及再造企業經營流程。這是把稅收跟企業的經營商業模式進行一種結合。使得企業的商業模式、稅負能夠達到最小,利潤能夠達到最多。

       

      3.稅收籌劃實施步驟
       

       

      1)稅收環境進行調查。

       

      籌劃之前必須要對公司生產經營、納稅情況這些都必須有充分的了解。包括實際納稅情況,處于現在的經營環節來說,有沒有一些可以籌劃的空間。

       

      2)籌劃目標分析。

       

      就是要了解公司管理層或者是老板需要達到怎樣目的,或這種目的是否具備這種合法籌劃條件,如果條件不具備,怎么來創造這種條件。

       

      3)制定籌劃方案并實施。

       

      4)實施過程中的風險控制。 稅收籌劃的風險也不可忽視。

       

      4.稅收籌劃的四大風險

       

      1)法規風險。

       

      法規有理解方面的風險,不同人對法規理解是不一樣,不管你理解得怎么有道理,都以稅務部門正式解釋為準。法規也有調整的風險,我國的稅法一直處于完善之中,每年會出臺很多新的規定,當稅收籌劃方案跟新的法規不一致的時候,就有可能會導致稅收籌劃失效,甚至是違法。

       

      2)經營風險。

       

      我們不能夠因為節省稅收,而把公司的經營行為打亂。稅收籌劃必須要跟企業的整體利益最大化相一致。就好像我們不可能為了介紹稅收,就讓企業把售價下降,這樣肯定會節省稅收,但也會影響到企業的利潤。同時稅收籌劃如果只是為了籌劃稅收,而缺乏一種前瞻性,也會導致企業陷入一種經營的困境。它的實施人員理解錯誤等等,也會導致方案的失敗,而陷入偷稅之中。

       

      3)監管風險。

       

      稅收籌劃的實施人員和稅務監管人員對法規的理解,如果有偏差,就可能帶來風險。稅收籌劃方案的合法性,最終是以稅務部門來認定。所以我國稅法對某些稅收具體事項常常留有一定的彈性空間,在一定范圍之內,稅務機關擁有自由裁量權,加之稅務工作執法人員素質參差不齊,這也可能執法方面的偏差,一旦合法的稅收籌劃方案得不到稅務部門的確認,也會導致節不了稅,反而會增加成本。

       

      4)信譽風險。

       

      因為如果我們籌劃失敗,也會對公司信譽各方面有一些影響。稅收籌劃,向前一步就是偷稅,所以稅收籌劃實施之前必須要思量。

       

      5.如何應對稅收籌劃風險

       

      1)關注財稅政策變化,建立稅收信息資源庫。

      2)正確區分違法與合法的界限,樹立正確的籌劃觀。

      3)綜合衡量籌劃方案,降低風險。

      4)保持籌劃方案適度的靈活性。

      5)具體問題具體分析,切忌盲目照搬。

       

      二、企業上市稅收籌劃案例
       
      案例1

       

      F公司從事鋰電池的生產和銷售,已經是上市后備企業。隨著新能源汽車行業的大發展,動力類電池供不應求,公司的主營業務也從消費類電池逐漸轉向動力類電池,擬投資3條磷酸鐵鋰電池和2條三元鋰電池的生產線。由于公司在剝離鉛酸電池和鎳氫電池資產時,產生了大額虧損,資金比較緊張,負債率比較高,公司擬在股改前引入風投,增大凈資產。F公司注冊資本為4000萬元,資本公積1100萬元,未分配利潤為-100萬元,自然人股東持股的比例是60%。

       

      2015年3月,F公司和國內某著名PE投資公司達成了投資框架協議,該PE公司擬向F公司投資1億元,其中1000萬元計入實收資本,9000萬元計入資本公積。同時約定,公司股改后,注冊資本增加到1億元。

       

       

       

       

      F公司擬在風投資金進入后,馬上進行股改,股本增加為1億元,資本公積為5000萬元。

       

      根據F公司既定股改方案,F公司在股份制改造過程中,把5000萬元資本公積轉增了股本。根據現行稅法規定,自然人股東需要對資本公積轉增股本的對應比例繳納個人所得稅。合計480萬元。

       

      籌劃方案

       

      F公司在風投還沒有進入之前進行股份制改造,股本保持為4000萬元,資本公積1000萬元。也就是說沒有進行資本公積轉增股本的行動。

       

       

       

      股改后,F股份公司向PE公司發行股票,共募集1億元,股本增加到5000萬元,資本公積增加到1億元,未分配利潤0元。

       

      風投注資后,再以5000萬元資本公積轉增股本,股本增加到1億元,資本公積變為5000萬元。

       

      根據國稅函[1998]289號規定,國稅發[1997]198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額,不作為應稅所得征收個人所得稅。所以公司在股改之后,再引入風投,利用風投增資而產生的資本公積進行轉增股本,這種情況下就不存在要繳納個人所得稅的問題了。

       

      案例2

       

      A商業開發有限公司(以下簡稱"A公司")和B商業經營管理有限公司(以下簡稱"B公司")都是由X公司和Y公司共同投資成立,持股比例相同,X公司持股96%,Y公司持股4%,A公司和B公司之間沒有股權控制關系,兩者屬于相同投資主體兄弟公司。

       

       

       

      2011年11月,A公司擬將其開發并轉作自用的62個商用物業,合計建筑面積90560平方米,房產原值為46771萬元,無償劃轉給B公司,以解決兩個公司之間因為房產租賃而產生的大筆稅費。并擬以“同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬無償劃轉”的理由,申請減免B公司承受劃轉房產應納的契稅1403萬元。

       

       

       

      在一般情況下,要把不動產從一個企業轉移到另外一個企業,一般的做法有三種:捐贈、轉讓或是作價投資。由于A公司和B公司均是獨立法人,所以A公司把資產無償劃轉給B公司,B公司不需要支付對價,相對于A公司把不動產捐贈為B公司,因此會涉及營業稅、土增稅、企業所得稅等稅款。

       

      看下表。A公司把90560平方米的物業轉到B公司時,都會產生稅收。如果劃轉方式是8.6億元的稅收,轉讓方式是5.6億元稅收,投資方式是6.6億元稅收。   


      可見,資產轉移稅負很重,采用劃轉的方式是很難行得通。而且由于B公司房屋建筑物無論是劃轉,還是投資、轉讓的方式,原值都變為13億5千多萬元,所以比A公司入賬原值會增加8.9億元,由于該物業所在稅務機關的規定,企業法人持有的房產,房產稅一律按照房產原值計算,所以增加8.9億元的房產原值,也會導致每年多繳納房產稅748萬元。

       

      在與Y公司負責人的交談中了解到,目前A公司開發的商業地產,有接近10萬平方米辦理了物留自用手續。在2009年成立了B公司,專門負責經營A公司的物業,其中60486平方米的商鋪已經出租,租賃合同均是B公司和經營商戶簽訂的,由B公司收取租金。還有30074平方米的商鋪剛剛完工,擬由B公司投資設立的全資子公司C公司用于百貨經營,正在進行招商引資?,F時企業的稅務處理方法是,先由A公司把物留自用的房產,以20元/平方米/月的價格出租給B公司,A公司在這個環節繳納租賃業營業稅以及房產稅等,再由B公司按市場價格轉租給各個商戶,B公司再繳納一道租賃業的營業稅。因此,存在關聯交易和重復征稅的問題。

       

       

      而且,B公司在招商引資的過程中,大部分有意進駐該商業區的國際品牌直營店,在簽訂房產租賃合同時,都要求B公司提供房產證的原件。由于所有的房產都登記在A公司的名下,雖然B公司一再強調A和B都是同一個老板,但是,有意向進駐的企業還是不肯簽訂租賃合同,導致其招商的工作大受影響。由于C百貨公司也將于下半年開始試業,所以,這兩個公司的股東擬將由B公司收租的物業劃轉給B公司,待到C公司開始生產經營的時候,再將剩余的2.9萬平方米商鋪劃轉給C公司。

       

      在充分了解企業資產轉移目的之后,并對這A、B個公司生產經營情況進行充分了解,對其是否具備籌劃的基礎作出初步判斷。鑒于涉及到的資產價值比較大,由于C公司尚未開業,因此,制定以下兩個稅收籌劃方案,供其選擇:

       

      籌劃方案1
       

      A公司進行主輔業分離,派生分立出D、E兩個公司把相關的資產、負債等分立到D、E公司中去。A公司作為房地產開發公司,繼續進行后續的房地產開發項目;D公司主要負責經營自用物業的租賃,把60486平方米的商鋪分立到D公司;E公司主要負責自營百貨銷售,把30074平方米的商鋪分立到E公司。C公司注銷,原本和B公司簽約的商戶,全部改為直接向D公司簽約。按照這個籌劃方案,A公司在派生分立出D公司和E公司的過程中,根據目前的稅法規定,各個稅種均不必繳納,稅負為零。而且,D、E公司持有的房產原值仍然是按照A公司原來的入賬原值計算,每年繳納的房產稅不變,每年可以節省房產稅748萬元。

       

       

      籌劃方案2

       

      假如B公司原有商戶不同意改簽合同,或者改簽合同存在障礙而必須保留B公司。則A公司進行主輔業分離,派生分立出D、E兩個公司,把相關的資產、負債等分立到D、E公司中去。A公司作為房地產開發公司,繼續進行后續的房地產開發項目;D公司主要負責經營自用物業的租賃,把60486平方米的商鋪分立到D公司;E公司主要負責自營百貨銷售,把30074平方米的商鋪分立到E公司。同樣,這個分立過程稅負為零。C公司因為尚未開業,可以注銷。由于D公司的商鋪租金仍然由B公司向商戶收取,則D公司還是需要視同把房產出租給B公司,仍然需要多繳納一道營業稅。在D公司分立經營12個月以后,再通過股東會決議,由B公司吸收合并D公司。其合并的過程也不產生任何稅收。但是,在這個方案下,D公司仍然需要多繳納一年的房產租賃營業稅費,這里會產生一定的稅收負擔,但是遠遠小于資產劃轉、房產轉讓或者作價投資等方案。而且,D、E公司持有的房產原值仍然是按照A公司原來的入賬原值計算,每年繳納的房產稅不變,每年還可以節省房產稅748萬元。

       

      案例總結

       

      經過衡量,A公司最終采取第一種方案,這種方案已經與2012年3月份實現企業分立,并實現企業資產劃轉的目的。

       

      案例3

       

      廣東歲月沉香科技有限公司是一家集種植、加工和銷售沉香用品為一體公司。公司在云南和廣東分別租賃了3000畝的山地,建立了沉香種植基地,專門種植經過公司改良的沉香樹。在樹木成材后,再經過人工結香,采香,加工等工序,把獲得的沉香加工成線香、香粉、配飾和擺件等,再由公司對外進行銷售。隨著中國香道文化的傳播,國內沉香消費的人群也漸漸增多,市場在快速增長,沉香原材料漸漸產生供不應求的現象。公司擬通過資本市場,募集資金,擴大沉香的種植面積,同時,拓展沉香下游產業,在全國主要城市開設分公司,作為公司直營店,同時大力發展以沉香為主題的旅游文化產業。

       

      重整公司在進行上市前的合規評估時,發現存在以下問題:

       

      1、公司的增值稅稅負極高,可以抵扣的進項稅額很少。

       

      2、公司種植沉香樹、人工結香、采香等環節,臨時聘用了當地大量的農民參與工作,沒有簽訂勞動合同,沒有購買社保,存在大量的現金支出,也沒有合規的入賬憑證。

       

      3、公司租賃山地,難以獲得正規發票,甚至部分村民強占租賃的山地,造成損失。

       

      4、由于沉香價格高昂,公司沉香樹經常會給偷盜偷伐,非正常損失較大。

       

      5、公司直營店數量增加,分公司的人員眾多,管理人員良莠不齊,部分門店核算較混亂。

       

      6、公司核算不夠規范,很多實際發生成本,因為無法取得合法憑據,無法在稅前抵扣,導致企業所得稅大幅增加,也導致上市存在障礙。

       

      稅務重整方案

       

      根據公司現有情況,我們要結合它的商業模式鏈條進行稅務重整。后來,出了以下組織架構圖。

       

      1、上市主體從廣東搬到云南,因為云南可以享受西部大開發的所得稅優惠,稅率降為15%。

       

       2、公司成立種業公司、農業技術服務公司、香制品生產公司、銷售公司、香道文化傳播公司、旅游發展公司、歲月沉香學院、歲月沉香產品檢測中心。

       

      采用“公司+農戶”模式,由歲月沉香種業公司把種苗銷售給當地的農民,而不再采用租地的方式自行種植。減少了租金支出,減少農民的工資支出,同時把非正常損失的風險轉嫁到農戶那邊;歲月沉香農技服務公司對農民進行培訓。農戶在人工截香、采香之后,再把產品由歲月沉香產品檢測中心進行檢測,符合質量標準的,就由沉香制品生產公司高價進行收購。制品公司再把沉香生產制品銷售給沉香銷售公司,由銷售公司在各個省設立省級直營店,每個省有一個直營旗艦店,其他都采用了加盟的方式。對加盟商進行激勵,根據上一年的經營業績,銷售額在前十名的這一部分加盟店主,是可以購買股份公司的部分原始股,分享公司上市紅利。

       

       

       

      在這種方式之下,農戶把沉香樹賣給沉香制品生產公司,公司是可以開具農產品收購發票的,這時就有13%進項進行抵扣。同時種業公司、農技服務公司都有大量的稅收優惠,都可以作為公司利潤中心。目前這個商業模式重整還在實施當中,有些細節就不在這一一細說。

       

      案例總結

       

      一旦把稅收和商業模式進行結合,這是一種革命性改變,甚至決定一個公司上市的成敗。

       

      作者:admin

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